CAPITAL DÉVELOPPEMENT : APPRENEZ À CONNAÎTRE VOS INVESTISSEURS

A la recherche d’un ou plusieurs investisseurs pour son entreprise et afin d’éviter de mauvaises surprises, l’entrepreneur doit en amont bien identifier ses besoins : soutien purement financiers et / ou également opérationnel.

La vitalité d’une entreprise se mesure à sa capacité de croissance et les acteurs du capital développement ont vocation à les accompagner, que ce soit en apportant les fonds propres nécessaires pour assurer et sécuriser le développement, mais aussi, et surtout en mettant à la disposition des entrepreneurs leurs compétences et leur valeur ajoutée.

Par nature l’arrivée d’un investisseur au sein de l’entreprise est un changement important, en particulier s’il s’agit de la première ouverture du capital de l’entreprise : différence de culture, d’expériences vécues, de façon de travailler, d’horizon de temps,… Dans cet esprit, il existe deux catégories d’investisseurs avec qui les règles du jeu ne seront pas les mêmes : les investisseurs financiers d’un coté, et les investisseurs opérationnels de l’autre. Il est important pour le chef d’entreprise de savoir les identifier dés le début car les sacrifices qu’il devra consentir ne seront pas les mêmes, chaque partenaire poursuivant des objectifs qui lui sont propres.

La principale différence réside dans la durée de l’investissement. Alors que l’investisseur opérationnel développe un véritable projet à long terme de développement de la cible conjoint avec celui de l’investisseur, l’investisseur financier n’a qu’un objectif : la rentabilité et la liquidité de son investissement. Ces objectifs seront reflétés par les dispositions du pacte d’actionnaires qu’il négociera, lui permettant de sortir après 5 ou 7 ans dans des conditions financières prédéterminées (option de vente, clause de sortie conjointe, sortie en bourse,…).

L’investisseur opérationnel va utiliser la société cible pour développer un partenariat commercial et/ou stratégique avec elle. Son objectif principal, au-delà de la rentabilité de son investissement, sera d’acquérir un véritable pouvoir de direction et de contrôle des activités de la cible. Le chef d’entreprise sera à cet égard plus exposé, et les dispositions du pacte d’actionnaires refléteront cette volonté.

L’investisseur financier va rechercher la rentabilité et la liquidité de son investissement et, là est la principale différence entre les deux catégories de partenaire, les dispositions du pacte d’actionnaire (où du protocole d’investissement selon le cas) devront lui permettre de céder sa participation à l’issue d’une période de détention allant de 5 à 10 ans à une valeur de sortie convenue avec l’entrepreneur actionnaire. En effet, alors que l’investisseur opérationnel trouvera d’autres leviers de rentabilité à son investissement à travers le développement de relations commerciales privilégiées et / ou la facturation de services intra-groupe, le seul et unique objectif du financier reste la participation à une augmentation significative du chiffre d’affaire de l’entreprise accompagnée et la réalisation d’un profit à moyen terme si son pari est réussi.

Même s’ils ne portent pas sur la gouvernance, les engagements demandés par les investisseurs de la part de l’entrepreneur actionnaire sont souvent lourds et contraignants, comme par exemple à travers les clauses de sortie conjointe ou proportionnelle, ou les engagements fermes de rachat de la participation de l’investisseur sur simple option de ce dernier.

Par conséquent, il est utile que l’actionnaire entrepreneur et le nouveau partenaire prennent en amont le temps de s’interroger et d’échanger sur la finalisation de leurs attentes réciproques :

• qu’attend chaque partenaire de l’autre ?
• qu’est ce que chaque partenaire pense que l’autre attend de lui ?
• comment peut-il aider l’autre à atteindre ses objectifs ?

Il leur faudra également échanger avant la réalisation de l’investissement sur leur rôle respectif dans la gouvernance de l’entreprise. Les droits du partenaire financier dépendent de son pourcentage de détention du capital et de sa pratique en matière de gouvernance. Ils sont posés dans le pacte d’actionnaires. Généralement, l’investisseur financier minoritaire cherchera à être associé au processus de prise de décision pour être informé des différentes opérations de la vie de l’entreprise, et négociera un droit de veto pour les décisions qu’il estimera importantes afin de protéger son investissement.

Paradoxalement, l’investisseur dit « opérationnel » dispose d’un pouvoir de direction de fait sur l’entreprise cible dont il est également un partenaire commercial de poids. Aussi sera-t-il moins enclin qu’un partenaire financier à réclamer un pouvoir de contrôle sur la gouvernance de l’entreprise accompagnée.